公司法(確認董事會決議無效 裁判費 訴訟標的價額)「太平洋流通投資」：法院認為，原告起訴請求確認董事會決議無效，主張被告公司股份應回復至原告持股比率60%，法院認為，訴訟標的價額應以「被告公司淨值（資產-負債）」核定。

智慧財產及商業法院111年度商訴字第24號民事裁定（2023.11.14）

原 告 李O隆

被 告 太平洋流通投資股份有限公司

上列當事人間確認董事會決議無效事件，本院裁定如下：

主 文
原告應於收受本裁定正本十四日內，補繳第一審裁判費新臺幣參仟壹佰壹拾壹萬貳仟零柒拾元，如逾期未補正，即駁回起訴。

理 由

一、按訴訟標的之價額，由法院核定。核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的所有之利益為準，民事訴訟法第77條之1第1項、第2項分別定有明文。次按提起民事訴訟，應依民事訴訟法規定繳納裁判費，此為必須具備之程式，原告之訴有起訴不合程式或不備其他要件之情形者，依其情形可以補正，經審判長定期間命補正而不補正者，法院應以裁定駁回之，民事訴訟法第249條第1項第6款亦有規定。上開民事訴訟法之規定依商業事件審理法第19條之規定，於商業訴訟事件適用之。

二、經查：

㈠原告起訴主張被告於民國91年5月2日登記資本額為新臺幣(下同)1,000萬元，共發行100萬股，並設置董事3席，其持有被告股份60萬股，且擔任董事。

被告嗣為收購太平洋崇光百貨股份有限公司(即SOGO百貨)80%股份需要資金，於91年9月21日下午召開董事會(下稱系爭董事會)討論擬增資10億元之議案(下稱系爭議案)，惟系爭董事會僅原告出席而流會，卻遭人持偽造之原告與被告之另名董事賴O吉出席，且通過系爭議案之會議紀錄，向經濟部申請增資10億元之登記，並於同年11月13日獲准，系爭董事會既未就系爭議案作成決議，請求確認系爭董事會就系爭議案所為決議(下稱系爭董事會決議)無效等語。

經核原告所提確認系爭董事會決議無效之訴，非對於親屬關係及人格權或身分上之權利有所主張，應屬財產權訴訟，訴訟標的價額應本於原告經濟利益原則，以其如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之。又原告係認被告之資本額、股份應回復至系爭董事會決議前其持有被告股份比率為60%之狀態，可知其係主張於系爭董事會決議前至本件起訴時持有被告股份比率始終為60%，而原告持有被告股份比率之客觀利益，等同被告之企業價值比率，關於被告企業價值之認定，兩造均不願鑑定，且認本院商業調查官於調查程序提出之訴訟標的價額計算式不足憑採，本院審酌被告之財務報告係遵循法令規定及相關會計準則編製，其內容具有客觀可憑信之基礎，以財務報告所示「總資產」扣除「總負債」得出之被告淨值，即表彰被告實際可享有之企業價值，當可作為原告持有被告股份比率客觀利益之計算基礎，爰以被告之淨值為據，參酌原告主張之系爭董事會決議前與其起訴時持有被告60%股權之價值差額，核定本件訴訟標的價額。

㈡被告於系爭董事會增資前之90年度淨值總額為101萬9,331元，有其90年度資產負債表可佐。原告起訴時被告之淨值總額為115億8,933萬3,000元，此為兩造所是認，並有被告之110年度資產負債表可稽。

又被告於91年9月21日上午召開股東臨時會決議增資40億元，旋於同日下午召開系爭董事會，作成通過系爭議案(即增資10億元，下稱第1次增資)之會議紀錄，其後再召開董事會決議增資15億元、15億元(下依序稱第2次、第3次增資)，及於103年5月2日經董事會決議將盈餘轉為增資，其股東會於同年6月18日通過自未分配盈餘提撥40億1,000萬元轉為資本(下稱第4次增資)，上開4次增資先後經經濟部於91年11月13日、92年5月1日、95年8月3日、103年8月6日准予登記，有被告之董事會紀錄、股東常會會議紀錄、股東名簿、變更登記表可按，可知被告於91年至103年間共增資4次，因原告主張被告第2次、第3次增資均因系爭董事會決議(即第1次增資)無效，亦歸於無效，第1次至第3次之增資即非原告勝訴後被告可得保有之利益，核算原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益自應扣除該3次增資之40億元。至被告迄原告起訴時因經營績效積累之成果(含第4次增資)，屬其企業價值之一部，縱系爭董事會決議無效，該經營成果仍然存在，自應計入訴訟標的價額計算之基礎，是依前揭說明，本件訴訟標的價額應以原告起訴時被告淨值115億8,933萬3,000元扣除第1次至第3次增資之40億元後餘額75億8,933萬3,000元，計算與原告於系爭董事會決議前持有被告60%股權之價值差額核定為45億5,298萬8,201元(【75億8,933萬3,000元-101萬9,331元】×60%，元以下四捨五入)。

㈢原告雖主張其係請求將其股權回復至系爭決議前之狀態，應以系爭董事會決議內容計算所得受之客觀利益，且其股權表彰之表決權、盈餘分派請求權等權益難以金錢量化，依民事訴訟法第77條之12規定，本件訴訟標的價額為165萬元云云。

查系爭董事會決議內容雖僅涉及第1次增資之10億元，然原告一再陳明被告第2次及第3次之增資亦屬無效，其股份占有比率應回復至系爭董事會決議前狀態等語，自難僅以系爭董事會決議內容計算原告如獲勝訴判決所得受之客觀利益。又依原告主張其於系爭董事會決議前至本件起訴時，持有被告股份比率均為60%等語，可知本件應係原告持有被告股份比率之爭執，非係表決權、盈餘分派請求權等股東權益之紛爭，自無股東權益難以金錢量化之問題，而原告持有被告股份比率之客觀價值，得以被告之淨值量定，已如前述，且依既有之被告財務報告顯示之淨值，核算原告主張持有被告股份比率價值，亦屬簡便，並非難以核定，原告主張本件訴訟標的價額為165萬元，委無足採。

㈣至被告辯稱原告係主張其持有被告股份比率由起訴時之0.15%回復至系爭董事會決議前之60%，計算訴訟標的價額應逕以原告起訴時被告淨值115億8,933萬3,000元為基礎，無需扣除被告第1次至第3次增資之40億元云云。然原告既主張被告第1次至第3次增資無效，其如獲勝訴判決，被告第1次至第3次增資之40億元應即歸還出資人而無從保有該利益，難以認定係原告勝訴所得受之客觀利益，自應以原告起訴時被告淨值115億8,933萬3,000元扣除其主張無效增資之40億元，始符法規意旨，被告上開所辯，洵無足採。

三、綜上所述，本件訴訟標的價額應核定為45億5,298萬8,201元，應徵第一審裁判費3,127萬1,734元，原告僅繳納15萬9,664元，尚應補繳裁判費3,111萬2,070元。茲依民事訴訟法第249條第1項但書之規定，限原告於收受本裁定送達14日內補繳，逾期不繳，即駁回其訴，特此裁定。

商業庭
審判長法 官 林欣蓉　
法 官　吳靜怡
法 官　林昌義