大家應該都還記得Rimowa換代理商的事情。
複習新聞由此去：
「有時想起來，都會做惡夢！」台灣小蝦米為RIMOWA代理權槓上LVMH的獨家告白
一審判決看這裡：
臺灣臺北地方法院107年度國貿字第6號民事判決(2020.5.14)
一審法院的結論是：
Rimowa無正當理由拒絕供貨予台灣代理商(#不當斷貨)導致台灣代理商無法營運，是 #違反善良風俗的侵權行為，應賠償台灣代理商的損失1174萬元(租約損失、資遣費)。
但台灣代理商請求Rimowa不得在台灣開店、請求Rimowa繼續供貨的訴求，不被一審法院認可。
雙方提起上訴中，可以繼續追蹤下去。
【Rimowa原廠斷貨】
臺灣臺北地方法院107年度國貿字第6號民事判決(2020.5.14)
https://news.cnyes.com/news/id/4545937
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臺灣臺北地方法院107年度國貿字第6號民事判決(2020.5.14)
原 告 慶真國際有限公司
被 告 RIMOWA GmbH
上列當事人間損害賠償事件，本院於109年4月7日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
確認兩造所訂立之Mono-Store Framework Agreement所成立之獨家專賣店授權法律關係至民國一百一十年十二月三十一日仍存在。
被告應給付原告新台幣11,746,039元...
事實及理由
臺灣臺北地方法院107年度國貿字第6號民事判決(2020.5.14)
原 告 慶真國際有限公司
被 告 RIMOWA GmbH
上列當事人間損害賠償事件，本院於109年4月7日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
確認兩造所訂立之Mono-Store Framework Agreement所成立之獨家專賣店授權法律關係至民國一百一十年十二月三十一日仍存在。
被告應給付原告新台幣11,746,039元...
事實及理由
...
三、兩造不爭執事項：
㈠兩造於93年8月2日簽訂總代理合約。
㈡被告係於101年8月30日簽署系爭契約，原告分別於101年12月12日、102年2月15日簽署系爭契約2份。
㈢被告於106年12月20日通知原告總代理合約將於107年12月31日終止，嗣於107年3月20日再通知原告總代理合約將於108年3月31日終止。
㈣被告於107年5月25日以存證信函通知原告，略以：原告未經被告同意自行更新租約續租，違反系爭契約約定，系爭契約將於107年7月6日終止，有台北台塑郵局存證號碼747號存證信函在卷可稽。
四、原告主張被告於107年5月25日通知終止系爭契約不符兩造間約定，不生效力，惟為被告所否認，並以前詞置辯。是本件之爭點為：
㈠被告於107年5月25日向原告表示系爭契約於107年7月6日終止，是否合法？
㈡原告主張被告故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人，及違反公平交易法第25條、第30條、第31條，應加倍負損害賠償責任，另依民法第232條請求被告負遲延給付之賠償責任，有無理由？
茲分別論述如下：
㈠被告於107年5月25日向原告表示系爭契約於107年7月6日終止，是否合法？
⒈兩造於93年8月2日簽訂總代理合約，約定委託人即被告委託原告在台灣獨家經銷所有RIMOWA品牌之產品；總代理合約自93年7月1日生效。該合約無終止期限，除非提早於一季度結束前12個月事先通知；總代理合約之準據法為德國法，為總代理合約第1條、第6條、第11條所明訂。
兩造復於101年間簽署系爭契約，被告於101年8月30日簽署，原告分別於101年12月12日、102年2月15日在原被告所執之兩份契約上簽名，有系爭契約2份在卷可查。系爭契約前言約定：Ornatus Taiwan Ltd.（即原告）基於兩造間自93年7月1日之總代理合約從事總代理業務，亦同時欲設立專賣店將其獨家代理之RIMOWA產品擴展至銷售予終端消費者，兩造間同意簽訂系爭契約。
系爭契約第7條第1項約定：「本契約有效期間為自本契約簽署日起，個別專賣店至如附件A所示個別專賣店租約之最後一日終止，本契約整體之終止日為最後一家專賣店租約之最後一日，除非在此之前雙方依約提前終止。本契約不延長或續約，然在個別專賣店，得由雙方以書面延長」（原文：The terms of this Agreement shall be for a period commencing on the date of its signature until, with respect to each Store,the last day of the lease specified for such Store in Appendix A and, as a whole, upon the expiry of the last lease for a Store, unless terminated earlier by either party in accordance with the provisions of this Agreement. This Agreement shall not extend or renew unless, with respect to each Store, expressly agreed to in writing by the parties.），有系爭契約在卷可憑，參諸系爭契約附件A所示，每家專賣店均明列地址及租約終止日，其中台北三越A9店、台中三越店、台中遠東百貨店、台南三越店、遠百板橋店均在租約終止日後記載「（auto renew）」。
⒉被告於106年12月20日通知原告總代理合約將於107年12月31日終止，嗣於107年3月20日再以掛號郵件並附上被告授權書通知原告確認總代理合約將於108年3月31日終止，有被告106年12月20日、107年3月20日信函在卷可憑，足認兩造間總代理合約於108年3月31日終止。
嗣被告於107年5月25日以台北台塑郵局747號存證信函通知原告略以：台南新光三越、台北SOGO、台北101、台北新光三越等4間專賣店之租約，均已於107年2月28日到期，原告延長4間專賣店租約未經被告書面同意，違反系爭契約第7條第1項，構成第7條第2項第2款之違反重大義務為由，將於107年7月6日終止系爭契約，有該存證信函在卷可查。
⒊由系爭契約第7條第1項之約定文字，系爭契約係有約定期限，以系爭契約附件A所列專賣店租約之最後租賃日為限，而系爭契約附件A所列專賣店租約期間是否延長，須經「雙方」書面明示同意，當係以簽訂系爭契約之雙方即原告與被告之書面明示同意為條件。否則解釋為專賣店租賃契約之「雙方」，將使被告授權原告設立專賣店之契約期間取決於系爭契約之第三人是否同意延長房屋租賃契約，而被告不能置一詞，顯然有悖於契約締結之常情。從而解釋系爭契約第7條第1項所稱之「雙方書面明示同意」當非原告所指之原告與專賣店出租人。
⒋按解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而除雙方中途有變更立約內容之同意，應從其變更以為解釋外，均以當事人立約當時之真意為準。再探求契約當事人之真意，應通觀契約全文，依誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值等作全盤之觀察，若契約文字，有辭句模糊，或文意模稜兩可時，固不得拘泥於所用之辭句，但解釋之際，並非必須捨辭句而他求，倘契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不能反捨契約文字更為曲解（最高法院39年台上字第1053號、49年台上字第303號、86年度台上字第3873號民事裁判參照）。是解釋系爭契約，應以兩造101年間簽署當時之真意為準。
原告主張於兩造履約之過程中，被告均未對原告展延專賣店租約一事為反對之意思，足以推知被告未為反對，已默示表示同意云云，並非兩造簽訂系爭契約時之意思表示，當不能以事後發生之情事推論兩造簽訂系爭契約時之真意。
又解釋契約固不應拘泥於所用文字，然如契約文字已屬明確，則無捨棄契約文字而另行探究當事人真意之必要。系爭契約於第7條第1項前段記載：「…unless terminated earlier by either party in accordance with the provisions of this Agreement.」所指之「either party」顯然為原告或被告，則第7條第1項後段「This Agreement shall not extend or renew unless, with respect to each Store, expressly agreed to in writing by the parties.」所指之「the parties」當亦係承前所指之契約兩造甚明，系爭契約之文意甚為明確。
三、兩造不爭執事項：
㈠兩造於93年8月2日簽訂總代理合約。
㈡被告係於101年8月30日簽署系爭契約，原告分別於101年12月12日、102年2月15日簽署系爭契約2份。
㈢被告於106年12月20日通知原告總代理合約將於107年12月31日終止，嗣於107年3月20日再通知原告總代理合約將於108年3月31日終止。
㈣被告於107年5月25日以存證信函通知原告，略以：原告未經被告同意自行更新租約續租，違反系爭契約約定，系爭契約將於107年7月6日終止，有台北台塑郵局存證號碼747號存證信函在卷可稽。
四、原告主張被告於107年5月25日通知終止系爭契約不符兩造間約定，不生效力，惟為被告所否認，並以前詞置辯。是本件之爭點為：
㈠被告於107年5月25日向原告表示系爭契約於107年7月6日終止，是否合法？
㈡原告主張被告故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人，及違反公平交易法第25條、第30條、第31條，應加倍負損害賠償責任，另依民法第232條請求被告負遲延給付之賠償責任，有無理由？
茲分別論述如下：
㈠被告於107年5月25日向原告表示系爭契約於107年7月6日終止，是否合法？
⒈兩造於93年8月2日簽訂總代理合約，約定委託人即被告委託原告在台灣獨家經銷所有RIMOWA品牌之產品；總代理合約自93年7月1日生效。該合約無終止期限，除非提早於一季度結束前12個月事先通知；總代理合約之準據法為德國法，為總代理合約第1條、第6條、第11條所明訂。
兩造復於101年間簽署系爭契約，被告於101年8月30日簽署，原告分別於101年12月12日、102年2月15日在原被告所執之兩份契約上簽名，有系爭契約2份在卷可查。系爭契約前言約定：Ornatus Taiwan Ltd.（即原告）基於兩造間自93年7月1日之總代理合約從事總代理業務，亦同時欲設立專賣店將其獨家代理之RIMOWA產品擴展至銷售予終端消費者，兩造間同意簽訂系爭契約。
系爭契約第7條第1項約定：「本契約有效期間為自本契約簽署日起，個別專賣店至如附件A所示個別專賣店租約之最後一日終止，本契約整體之終止日為最後一家專賣店租約之最後一日，除非在此之前雙方依約提前終止。本契約不延長或續約，然在個別專賣店，得由雙方以書面延長」（原文：The terms of this Agreement shall be for a period commencing on the date of its signature until, with respect to each Store,the last day of the lease specified for such Store in Appendix A and, as a whole, upon the expiry of the last lease for a Store, unless terminated earlier by either party in accordance with the provisions of this Agreement. This Agreement shall not extend or renew unless, with respect to each Store, expressly agreed to in writing by the parties.），有系爭契約在卷可憑，參諸系爭契約附件A所示，每家專賣店均明列地址及租約終止日，其中台北三越A9店、台中三越店、台中遠東百貨店、台南三越店、遠百板橋店均在租約終止日後記載「（auto renew）」。
⒉被告於106年12月20日通知原告總代理合約將於107年12月31日終止，嗣於107年3月20日再以掛號郵件並附上被告授權書通知原告確認總代理合約將於108年3月31日終止，有被告106年12月20日、107年3月20日信函在卷可憑，足認兩造間總代理合約於108年3月31日終止。
嗣被告於107年5月25日以台北台塑郵局747號存證信函通知原告略以：台南新光三越、台北SOGO、台北101、台北新光三越等4間專賣店之租約，均已於107年2月28日到期，原告延長4間專賣店租約未經被告書面同意，違反系爭契約第7條第1項，構成第7條第2項第2款之違反重大義務為由，將於107年7月6日終止系爭契約，有該存證信函在卷可查。
⒊由系爭契約第7條第1項之約定文字，系爭契約係有約定期限，以系爭契約附件A所列專賣店租約之最後租賃日為限，而系爭契約附件A所列專賣店租約期間是否延長，須經「雙方」書面明示同意，當係以簽訂系爭契約之雙方即原告與被告之書面明示同意為條件。否則解釋為專賣店租賃契約之「雙方」，將使被告授權原告設立專賣店之契約期間取決於系爭契約之第三人是否同意延長房屋租賃契約，而被告不能置一詞，顯然有悖於契約締結之常情。從而解釋系爭契約第7條第1項所稱之「雙方書面明示同意」當非原告所指之原告與專賣店出租人。
⒋按解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而除雙方中途有變更立約內容之同意，應從其變更以為解釋外，均以當事人立約當時之真意為準。再探求契約當事人之真意，應通觀契約全文，依誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值等作全盤之觀察，若契約文字，有辭句模糊，或文意模稜兩可時，固不得拘泥於所用之辭句，但解釋之際，並非必須捨辭句而他求，倘契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不能反捨契約文字更為曲解（最高法院39年台上字第1053號、49年台上字第303號、86年度台上字第3873號民事裁判參照）。是解釋系爭契約，應以兩造101年間簽署當時之真意為準。
原告主張於兩造履約之過程中，被告均未對原告展延專賣店租約一事為反對之意思，足以推知被告未為反對，已默示表示同意云云，並非兩造簽訂系爭契約時之意思表示，當不能以事後發生之情事推論兩造簽訂系爭契約時之真意。
又解釋契約固不應拘泥於所用文字，然如契約文字已屬明確，則無捨棄契約文字而另行探究當事人真意之必要。系爭契約於第7條第1項前段記載：「…unless terminated earlier by either party in accordance with the provisions of this Agreement.」所指之「either party」顯然為原告或被告，則第7條第1項後段「This Agreement shall not extend or renew unless, with respect to each Store, expressly agreed to in writing by the parties.」所指之「the parties」當亦係承前所指之契約兩造甚明，系爭契約之文意甚為明確。
再系爭契約第7.2.1條、第7條第2項第2款、第7.3條、第7.6條、第8.1條、第9.2條均有「one party」、「the other party」、「either party」、「the Parties」之文字，亦足佐證系爭契約所指之「the parties」即係契約兩造，而非第三人之專賣店租約出租人。
⒌再按意思表示有明示及默示之分，所謂默示之意思表示，係指依表意人之舉動或其他情事，足以間接推知其效果意思者而言。若單純之沉默，則除有特別情事，依社會觀念可認為一定意思表示者外，不得謂為默示之意思表示（最高法院101年度台上字第1294號、102年度台上字第682號民事裁判參照）。原告主張其於104年5月5日、105年12月22日以電子郵件告知被告各專賣店列表及更新租期，被告對於原告延長專賣店租約向來知情，且均未為反對之意思表示，足認原告延長專賣店租約無庸經被告事前同意，且被告持續供貨予原告，足以推知被告對於原告自行展延專賣店租約一事並無反對，已屬默示之意思表示云云，惟被告固未於104、105年間對原告延長專賣店租約一事表示異議，然僅得認為被告係對於原告104、105年間延長專賣店租約一事為默示之同意，並不等同於被告同意將系爭契約第7條第1項約定「專賣店租約期間是否延長，須經雙方書面明示同意」變更為默示之同意。
況原告之台北新光三越店、高雄漢神店107年2月28日租約到期前，及107年1月31日台北101店租約到期前，被告人員Peggy Wai即以106年11月29日電子郵件通知原告：「We need time to validate. Therefore please do not renew any lease contracts before we formally validate and comfirm to you.」（106年11月29日下午2點06分）、「Please do not renew any store lease without our green light.」（106年11月29日下午4點34分），原告之品牌經理李明璇回覆：「please note we do not renew anything at the moment although the department stores like Mitsukoshi Taichung & Hanshin is pushing to get an answer as the timing is close.… as the department stores contracts are about due, so we don't renew it even without renovation?」（106年11月29日下午4點25分）、「In that case, could you please issue an official statement to explain to department store? Cause they will automatically send in the contract and chase us to send back before the lease ended.」（106年11月29日下午4點37分），有前開電子郵件在卷可查，堪認被告於106年11月已向原告表示除非有被告同意，否則不續約專賣店租約。原告主張被告為默示意思表示云云，與事實不符，實無可採。
⒌再按意思表示有明示及默示之分，所謂默示之意思表示，係指依表意人之舉動或其他情事，足以間接推知其效果意思者而言。若單純之沉默，則除有特別情事，依社會觀念可認為一定意思表示者外，不得謂為默示之意思表示（最高法院101年度台上字第1294號、102年度台上字第682號民事裁判參照）。原告主張其於104年5月5日、105年12月22日以電子郵件告知被告各專賣店列表及更新租期，被告對於原告延長專賣店租約向來知情，且均未為反對之意思表示，足認原告延長專賣店租約無庸經被告事前同意，且被告持續供貨予原告，足以推知被告對於原告自行展延專賣店租約一事並無反對，已屬默示之意思表示云云，惟被告固未於104、105年間對原告延長專賣店租約一事表示異議，然僅得認為被告係對於原告104、105年間延長專賣店租約一事為默示之同意，並不等同於被告同意將系爭契約第7條第1項約定「專賣店租約期間是否延長，須經雙方書面明示同意」變更為默示之同意。
況原告之台北新光三越店、高雄漢神店107年2月28日租約到期前，及107年1月31日台北101店租約到期前，被告人員Peggy Wai即以106年11月29日電子郵件通知原告：「We need time to validate. Therefore please do not renew any lease contracts before we formally validate and comfirm to you.」（106年11月29日下午2點06分）、「Please do not renew any store lease without our green light.」（106年11月29日下午4點34分），原告之品牌經理李明璇回覆：「please note we do not renew anything at the moment although the department stores like Mitsukoshi Taichung & Hanshin is pushing to get an answer as the timing is close.… as the department stores contracts are about due, so we don't renew it even without renovation?」（106年11月29日下午4點25分）、「In that case, could you please issue an official statement to explain to department store? Cause they will automatically send in the contract and chase us to send back before the lease ended.」（106年11月29日下午4點37分），有前開電子郵件在卷可查，堪認被告於106年11月已向原告表示除非有被告同意，否則不續約專賣店租約。原告主張被告為默示意思表示云云，與事實不符，實無可採。
又原告主張兩造間前開電子郵件係因兩造討論部分專賣店是否遷移至其他地點或進行翻修，並非在徵求被告同意等語，惟兩造於討論專賣店是否遷移時，被告既表示已有租約須等被告同意始得更新，依約原告即應取得被告書面同意始得更新專賣店租約，並無默示意思表示可言。
⒍原告主張系爭契約第7條第1項所謂「雙方以書面同意延長」係指專賣店租約雙方即原告與房東，即系爭契約獲專賣店房東同意延長，系爭契約亦一併隨之延長，此為當初合約之精神，即給予原告在獲得房東同意下，即可延長經營期間為獎勵等情，與系爭契約第7條第1項明示之文意明顯有悖，自難採信原告主張兩造另有合意「系爭契約之精神係給予原告於取得房東同意時即可延長專賣店經營期間」一節。
⒎系爭契約第7條第3項約定：「In the event of a comprehensive expiry or termination of the Agreement, (Partner) will not have the right to demand conclusion of a new framework agreement. If expire or termination only relates to individual Mono-Stores, the Framework Agreement will continue in full force and effect for the remaining Mono-Stores. As from the effective date of any expiry or termination, the rights granted to (Partner) hereunder will cease in respect of the Mono-Stores affected by such termination. The existence of this Framework Agreement is not dependent upon the existence of the distributor's agreement concluded between the Parties hereto, and correspondingly vice versa.（當本契約全部期滿或終止時，合作夥伴[指原告]無權要求成立新框架合約。如個別之專賣店契約期滿或終止時，本契約就其餘之專賣店仍有全部之效力。當契約期滿或終止生效之日時，本契約授與合作夥伴關於專賣店之相關權利將因此停止。本契約之存續與兩造間之總代理契約互不影響。）」，由此亦可見系爭契約於兩造簽訂之時即已約定系爭契約於個別專賣店契約期滿或終止時兩造之權利義務，並非如原告所主張系爭契約約定時雙方之真意係成立無期限之契約。
⒏惟系爭契約附件A列明之專賣店中，其中台北三越A9店、台中三越店、台中遠東百貨店、台南三越店、遠百板橋店均在租約終止日後記載「（auto renew）」，業如前述，則上開5店之租約均自動續約，並無終止日，自無庸系爭契約兩造於專賣店租約續約前由雙方以書面表示同意。系爭契約附件為此等記載，足見被告於締約時就上開5店之租約係自動續約係明知且有意為之，被告顯然就上開5店之租約係無限期一情明知且同意。
⒐被告於107年5月25日致函原告，以台南新光三越、台北SOGO、台北101、台北新光三越等4間專賣店之租約，均已於107年2月28日到期，主張原告違約，有存證信函在卷可稽，惟上開4間專賣店中有2間即台北三越A9店、台南新光三越店之租約，依系爭契約附件A之約定係自動續約，是原告僅就台北SOGO店、台北101店之專賣店租約續約未經被告書面同意即與房屋出租人續約。
⒑查原告自101年至106年11月間，對系爭契約附件A所示專賣店更新租約18次，包括台北敦化店續約1次、台北天母店續約2次、台北仁愛店續約1次、台北新光A9店續約2次、台北中山老爺店續約1次、板橋遠百店續約2次、台南新光店續約2次、高雄大立店續約1次、高雄漢神店續約2次、台中新光店續約2次、台中遠百店續約2次等情，未據被告爭執，堪可採信。
⒍原告主張系爭契約第7條第1項所謂「雙方以書面同意延長」係指專賣店租約雙方即原告與房東，即系爭契約獲專賣店房東同意延長，系爭契約亦一併隨之延長，此為當初合約之精神，即給予原告在獲得房東同意下，即可延長經營期間為獎勵等情，與系爭契約第7條第1項明示之文意明顯有悖，自難採信原告主張兩造另有合意「系爭契約之精神係給予原告於取得房東同意時即可延長專賣店經營期間」一節。
⒎系爭契約第7條第3項約定：「In the event of a comprehensive expiry or termination of the Agreement, (Partner) will not have the right to demand conclusion of a new framework agreement. If expire or termination only relates to individual Mono-Stores, the Framework Agreement will continue in full force and effect for the remaining Mono-Stores. As from the effective date of any expiry or termination, the rights granted to (Partner) hereunder will cease in respect of the Mono-Stores affected by such termination. The existence of this Framework Agreement is not dependent upon the existence of the distributor's agreement concluded between the Parties hereto, and correspondingly vice versa.（當本契約全部期滿或終止時，合作夥伴[指原告]無權要求成立新框架合約。如個別之專賣店契約期滿或終止時，本契約就其餘之專賣店仍有全部之效力。當契約期滿或終止生效之日時，本契約授與合作夥伴關於專賣店之相關權利將因此停止。本契約之存續與兩造間之總代理契約互不影響。）」，由此亦可見系爭契約於兩造簽訂之時即已約定系爭契約於個別專賣店契約期滿或終止時兩造之權利義務，並非如原告所主張系爭契約約定時雙方之真意係成立無期限之契約。
⒏惟系爭契約附件A列明之專賣店中，其中台北三越A9店、台中三越店、台中遠東百貨店、台南三越店、遠百板橋店均在租約終止日後記載「（auto renew）」，業如前述，則上開5店之租約均自動續約，並無終止日，自無庸系爭契約兩造於專賣店租約續約前由雙方以書面表示同意。系爭契約附件為此等記載，足見被告於締約時就上開5店之租約係自動續約係明知且有意為之，被告顯然就上開5店之租約係無限期一情明知且同意。
⒐被告於107年5月25日致函原告，以台南新光三越、台北SOGO、台北101、台北新光三越等4間專賣店之租約，均已於107年2月28日到期，主張原告違約，有存證信函在卷可稽，惟上開4間專賣店中有2間即台北三越A9店、台南新光三越店之租約，依系爭契約附件A之約定係自動續約，是原告僅就台北SOGO店、台北101店之專賣店租約續約未經被告書面同意即與房屋出租人續約。
⒑查原告自101年至106年11月間，對系爭契約附件A所示專賣店更新租約18次，包括台北敦化店續約1次、台北天母店續約2次、台北仁愛店續約1次、台北新光A9店續約2次、台北中山老爺店續約1次、板橋遠百店續約2次、台南新光店續約2次、高雄大立店續約1次、高雄漢神店續約2次、台中新光店續約2次、台中遠百店續約2次等情，未據被告爭執，堪可採信。
原告復於104年5月5日、105年12月22日以電子郵件將各專賣店之列表及更新租期資料寄給被告，有上開電子郵件及附件在卷可證，被告事後並未對上開原告自行續約專賣店租約之情事有何反對意見，則從兩造履約之情況觀之，尚難認原告於被告未提出書面明示同意專賣店續行租約之情況下逕自續約，係屬有違系爭契約之重大基本義務（fundamental obligations）。
⒒原告雖就台北SOGO、台北101之2間專賣店租賃續約一事未事前取得被告同意即與第三人即專賣店出租人續約，有違系爭契約第7條第1項之約定。惟系爭契約第7條第1項約定之存續期間以系爭契約附件A所列專賣店租約到期日為準，而系爭契約附件A約定其中5家專賣店係自動續約，則適用系爭契約第7條第1項之結果，直至原告所設之專賣店最後一家之租期屆至時，系爭契約之終期始屆至。原告既於107年5月25日被告提出終止函時尚得就其中5家專賣店之租約自動續約，形如系爭契約尚無確定終期，則原告就台北SOGO、台北101店自行與出租人續約，亦不影響兩造間系爭契約之終期，當非屬系爭契約第7條第2項第2款約定之基本義務之違反。
⒓按權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主要目的。行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法，民法第148條定有明文。被告於系爭契約簽訂以來，即101年間起，就原告向專賣店出租人締結租賃續約一情從未異議，被告亦明知原告未取得被告書面同意即自行與出租人續約之情事，遽於107年5月25日終止函以原告上開行為有違契約約定而表示終止契約，難認符合民法之誠信原則。
⒔系爭契約第7條第2項第2款約定：「This Agreement may also be terminated early as follows: [2.2] As a whole or with respect to any Store, by either party in the event that the other party fails to perform or otherwise breaches any of its fundamental obligations under this Agreement, by giving notice of its intent to terminate and stating the grounds therefore. The Party receiving such notice shall have -30 Business Days from the receipt of the notice to cure the failure or breach at which time this Agreement shall terminate if the failure or breach has not been cured. In no event, however, shall such notice of intention to terminate be deemed to waive any rights to damages or any other remedy which the party giving notice of breach may have as a consequence of such failure or breach.」（中譯：如有下列事由，本契約得提前終止：[2.2]契約任一方在他方未依約履行或違反契約基本義務時得表明終止之意思及終止本契約之事由。他方於接獲上開通知後30個工作日內得改正違約情事，屆期若未改正，終止之通知即生效力。上開終止之通知不代表通知之一方對於他方違約所生之損害拋棄請求賠償之權利。）。
被告於107年5月25日以台北台塑郵局747號存證信函通知原告終止系爭契約，並表明原告未經被告書面同意自行延長台南新光三越、台北SOGO、台北101、台北新光三越等4間專賣店之租約，違反系爭契約第7條第1項，依系爭契約第7條第2項第2款終止契約，終止日為107年7月6日，有該信函在卷可稽，惟被告上開信函若自翌日起算工作日，至107年7月6日之時，僅28日，且未給予原告改正之期間，則被告前開終止之意思表示不合於系爭契約之約定，不生終止之效力。
⒕綜上，被告於107年5月25日向原告表示系爭契約於107年7月6日終止，未符合系爭契約第7條第2項第2款所稱違反重大基本義務之要件，且未依系爭契約約定給予原告30日工作日內之改正期間，自不生依約終止之效力。從而，原告請求確認系爭契約所成立之獨家專賣店授權法律關係至110年12月31日仍存在，為有理由。然原告聲明第1項為「確認兩造所訂立之系爭契約及其所成立之獨家專賣店授權法律關係至110年12月31日仍存在」，其中請求確認兩造所訂立之系爭契約至110年12月31日仍存在，係無意義之贅語，原告既得以確認兩造所訂立之系爭契約所成立之獨家專賣店授權法律關係至110年12月31日仍存在，即涵蓋「確認系爭契約之法律關係存在」，是原告請求確認系爭契約存在與「確認兩造所訂立系爭契約所成立之獨家專賣店授權法律關係」重疊且無從區分，爰予駁回。
㈡原告依系爭契約第5條第2項及附件F，請求被告於系爭契約效期期間內，不得在中華民國境內授權第三人開設、經營販售RIMOWA商品之專賣店，有無理由？
⒈系爭契約第5條第1項、第2項約定：「RIMOWA undertakes not to authorise during the term of this Agreement any third party to operate one or more Mono-Stores having the same nature as Partner's Mono-Store in the contract territory specified in Section 1. Subsection 2. hereof.（RIMOWA保證不會在本契約第1條第2項所列地區授權任何第三人經營與合作夥伴之專賣店相同性質之專賣店」、「RIMOWA reserves, however, the right to open and operate its own Mono-Stores.（然而RIMOWA保留其自行開設及經營專賣店的權利。」，系爭契約附件F約定：「Partner shall have the 'right of refusal' with respect to the intended opening of any additional stores in Taiwan by RIMOWA. However if Partner decides not to build a store at the site specified by RIMOWA, then RIMOWA thereafter will have the right to open and run a store at that specified location. Partner shall have 30 days to decide and to inform RIMOWA whether to build at the specified site, the period to begin with the announcement of RIMOWA as in sentence 1.（就第5條第2項即使法律有所規定，合作夥伴對RIMOWA擬在台灣開設之新店面有優先權。如合作夥伴決定不在RIMOWA指定之地點設立店面，RIMOWA即取得在該處設立店面之權利。合作夥伴應在RIMOWA依第1項通知之日起30日內告知RIMOWA其決定。）」，是原告對於設立專賣店有優先權，被告於系爭契約有效期間不得在中華民國境內授權第三人開設、經營販售RIMOWA商品之專賣店。
⒉按債之關係中，債務人之義務可分為主給付義務、從給付義務及附隨義務三類，而所謂的給付義務則包括主給付義務與從給付義務在內，給付義務可藉由履行請求權，透過給付之訴或不作為之訴達到履行之目的。而所謂從給付義務係為了準備、確定、支持及完全履行主給付義務之具有本身目的之獨立附隨義務，若從給付義務未被履行時，可能導致主給付成為不正確或是無意義之履行（台灣高等法院98年度上字第449號民事裁判參照）。
系爭契約授與原告得於我國境內設立專賣店販售被告商品之權利，則該授與專賣店之權利始為被告之主給付義務，至於系爭契約第5條、附件F約定被告保證不會在我國境內授權任何第三人經營與合作夥伴之專賣店相同性質之專賣店，並非為使主給付義務完全履行而具有本身目的之獨立附隨義務，僅能認屬被告之附隨義務，而附隨義務違反時，債權人固得請求債務不履行之損害賠償，惟附隨義務不適於強制執行，無從以訴請求法院判命債務人履行。從而，原告請求法院命被告於系爭契約效期期間內，不得在中華民國境內授權第三人開設、經營販售RIMOWA商品之專賣店，即無理由。
㈢原告依系爭契約第3條第6項、第4條第2項之約定，請求被告應按原告民事變更暨追加聲明四狀附件1第2頁至第4頁所示之訂單格式所指示之商品品項、顏色、金額、數量，履行供貨義務，有無理由？
⒈系爭契約第3條第6項約定：「（Partner） furthermore undertakes to keep sufficient stock of products and other inventory items at all times in order to be able to adequately offer and make available to its customers the entire range of products characteristic of the Mono-Store Sales System.（合作夥伴承諾隨時保持充足之產品及其他存貨，以確保得以適當提供消費者專賣店銷售系統下之全部各類產品品項。）」，第4條第2項第3款約定：「In particular, RIMOWA will furnish the following services to (Partner): Development of new sales and service products.（尤其RIMOWA將提供下列服務予合作夥伴：開發新的銷售及服務之產品）」，揆諸系爭契約第3條條款文意，在於闡明原告作為合作夥伴之義務，非謂「隨時保持充足之產品及其他存貨」為被告之義務，原告執上開約款主張被告應於任何時間都保存足夠之貨源、存貨，以供應消費者各類產品，顯非可採。
⒒原告雖就台北SOGO、台北101之2間專賣店租賃續約一事未事前取得被告同意即與第三人即專賣店出租人續約，有違系爭契約第7條第1項之約定。惟系爭契約第7條第1項約定之存續期間以系爭契約附件A所列專賣店租約到期日為準，而系爭契約附件A約定其中5家專賣店係自動續約，則適用系爭契約第7條第1項之結果，直至原告所設之專賣店最後一家之租期屆至時，系爭契約之終期始屆至。原告既於107年5月25日被告提出終止函時尚得就其中5家專賣店之租約自動續約，形如系爭契約尚無確定終期，則原告就台北SOGO、台北101店自行與出租人續約，亦不影響兩造間系爭契約之終期，當非屬系爭契約第7條第2項第2款約定之基本義務之違反。
⒓按權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主要目的。行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法，民法第148條定有明文。被告於系爭契約簽訂以來，即101年間起，就原告向專賣店出租人締結租賃續約一情從未異議，被告亦明知原告未取得被告書面同意即自行與出租人續約之情事，遽於107年5月25日終止函以原告上開行為有違契約約定而表示終止契約，難認符合民法之誠信原則。
⒔系爭契約第7條第2項第2款約定：「This Agreement may also be terminated early as follows: [2.2] As a whole or with respect to any Store, by either party in the event that the other party fails to perform or otherwise breaches any of its fundamental obligations under this Agreement, by giving notice of its intent to terminate and stating the grounds therefore. The Party receiving such notice shall have -30 Business Days from the receipt of the notice to cure the failure or breach at which time this Agreement shall terminate if the failure or breach has not been cured. In no event, however, shall such notice of intention to terminate be deemed to waive any rights to damages or any other remedy which the party giving notice of breach may have as a consequence of such failure or breach.」（中譯：如有下列事由，本契約得提前終止：[2.2]契約任一方在他方未依約履行或違反契約基本義務時得表明終止之意思及終止本契約之事由。他方於接獲上開通知後30個工作日內得改正違約情事，屆期若未改正，終止之通知即生效力。上開終止之通知不代表通知之一方對於他方違約所生之損害拋棄請求賠償之權利。）。
被告於107年5月25日以台北台塑郵局747號存證信函通知原告終止系爭契約，並表明原告未經被告書面同意自行延長台南新光三越、台北SOGO、台北101、台北新光三越等4間專賣店之租約，違反系爭契約第7條第1項，依系爭契約第7條第2項第2款終止契約，終止日為107年7月6日，有該信函在卷可稽，惟被告上開信函若自翌日起算工作日，至107年7月6日之時，僅28日，且未給予原告改正之期間，則被告前開終止之意思表示不合於系爭契約之約定，不生終止之效力。
⒕綜上，被告於107年5月25日向原告表示系爭契約於107年7月6日終止，未符合系爭契約第7條第2項第2款所稱違反重大基本義務之要件，且未依系爭契約約定給予原告30日工作日內之改正期間，自不生依約終止之效力。從而，原告請求確認系爭契約所成立之獨家專賣店授權法律關係至110年12月31日仍存在，為有理由。然原告聲明第1項為「確認兩造所訂立之系爭契約及其所成立之獨家專賣店授權法律關係至110年12月31日仍存在」，其中請求確認兩造所訂立之系爭契約至110年12月31日仍存在，係無意義之贅語，原告既得以確認兩造所訂立之系爭契約所成立之獨家專賣店授權法律關係至110年12月31日仍存在，即涵蓋「確認系爭契約之法律關係存在」，是原告請求確認系爭契約存在與「確認兩造所訂立系爭契約所成立之獨家專賣店授權法律關係」重疊且無從區分，爰予駁回。
㈡原告依系爭契約第5條第2項及附件F，請求被告於系爭契約效期期間內，不得在中華民國境內授權第三人開設、經營販售RIMOWA商品之專賣店，有無理由？
⒈系爭契約第5條第1項、第2項約定：「RIMOWA undertakes not to authorise during the term of this Agreement any third party to operate one or more Mono-Stores having the same nature as Partner's Mono-Store in the contract territory specified in Section 1. Subsection 2. hereof.（RIMOWA保證不會在本契約第1條第2項所列地區授權任何第三人經營與合作夥伴之專賣店相同性質之專賣店」、「RIMOWA reserves, however, the right to open and operate its own Mono-Stores.（然而RIMOWA保留其自行開設及經營專賣店的權利。」，系爭契約附件F約定：「Partner shall have the 'right of refusal' with respect to the intended opening of any additional stores in Taiwan by RIMOWA. However if Partner decides not to build a store at the site specified by RIMOWA, then RIMOWA thereafter will have the right to open and run a store at that specified location. Partner shall have 30 days to decide and to inform RIMOWA whether to build at the specified site, the period to begin with the announcement of RIMOWA as in sentence 1.（就第5條第2項即使法律有所規定，合作夥伴對RIMOWA擬在台灣開設之新店面有優先權。如合作夥伴決定不在RIMOWA指定之地點設立店面，RIMOWA即取得在該處設立店面之權利。合作夥伴應在RIMOWA依第1項通知之日起30日內告知RIMOWA其決定。）」，是原告對於設立專賣店有優先權，被告於系爭契約有效期間不得在中華民國境內授權第三人開設、經營販售RIMOWA商品之專賣店。
⒉按債之關係中，債務人之義務可分為主給付義務、從給付義務及附隨義務三類，而所謂的給付義務則包括主給付義務與從給付義務在內，給付義務可藉由履行請求權，透過給付之訴或不作為之訴達到履行之目的。而所謂從給付義務係為了準備、確定、支持及完全履行主給付義務之具有本身目的之獨立附隨義務，若從給付義務未被履行時，可能導致主給付成為不正確或是無意義之履行（台灣高等法院98年度上字第449號民事裁判參照）。
系爭契約授與原告得於我國境內設立專賣店販售被告商品之權利，則該授與專賣店之權利始為被告之主給付義務，至於系爭契約第5條、附件F約定被告保證不會在我國境內授權任何第三人經營與合作夥伴之專賣店相同性質之專賣店，並非為使主給付義務完全履行而具有本身目的之獨立附隨義務，僅能認屬被告之附隨義務，而附隨義務違反時，債權人固得請求債務不履行之損害賠償，惟附隨義務不適於強制執行，無從以訴請求法院判命債務人履行。從而，原告請求法院命被告於系爭契約效期期間內，不得在中華民國境內授權第三人開設、經營販售RIMOWA商品之專賣店，即無理由。
㈢原告依系爭契約第3條第6項、第4條第2項之約定，請求被告應按原告民事變更暨追加聲明四狀附件1第2頁至第4頁所示之訂單格式所指示之商品品項、顏色、金額、數量，履行供貨義務，有無理由？
⒈系爭契約第3條第6項約定：「（Partner） furthermore undertakes to keep sufficient stock of products and other inventory items at all times in order to be able to adequately offer and make available to its customers the entire range of products characteristic of the Mono-Store Sales System.（合作夥伴承諾隨時保持充足之產品及其他存貨，以確保得以適當提供消費者專賣店銷售系統下之全部各類產品品項。）」，第4條第2項第3款約定：「In particular, RIMOWA will furnish the following services to (Partner): Development of new sales and service products.（尤其RIMOWA將提供下列服務予合作夥伴：開發新的銷售及服務之產品）」，揆諸系爭契約第3條條款文意，在於闡明原告作為合作夥伴之義務，非謂「隨時保持充足之產品及其他存貨」為被告之義務，原告執上開約款主張被告應於任何時間都保存足夠之貨源、存貨，以供應消費者各類產品，顯非可採。
而系爭契約第4條第2項亦僅約定被告應提供新商品及新服務之研發，並未約定應依原告之訂單提供商品之義務。從而，原告請求被告應按原告民事變更暨追加聲明四狀附件1第2頁至第4頁所示之訂單格式所指示之商品品項、顏色、金額、數量，履行供貨義務，為無理由。
㈣原告主張被告故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人，及違反公平交易法第25條、第30條、第31條，應加倍負損害賠償責任，另依民法第232條請求被告負遲延給付之賠償責任，有無理由？
⒈按故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人者，負損害賠償責任，民法第184條第1條後段有明文規定。
㈣原告主張被告故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人，及違反公平交易法第25條、第30條、第31條，應加倍負損害賠償責任，另依民法第232條請求被告負遲延給付之賠償責任，有無理由？
⒈按故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人者，負損害賠償責任，民法第184條第1條後段有明文規定。
原告主張其已於106年11月15日向被告下訂107年所需產品共13,735件，及於107年7月9日向被告訂購107年下半年度所需產品21,416件，均未獲被告給付，並提出之107年3月8日起兩造間員工電子郵件及...107年7月19日電子郵件為證，堪認原告於107年3月間即不斷催促被告交付產品，及原告已於106年11月15日向被告下訂13,735件產品而被告於107年5月25日通知原告終止契約時均未給付原告106年11月15日下訂之13,735件產品等情節為真。
觀諸原告所設之專賣店於105年度各店之銷售額均達百萬歐元，銷售額最少之高雄漢神店亦達90萬歐元，有原告105年12月22日電子郵件附件可憑，而自92年起原告代理被告產品以來，96年度首度達1億元，而102年至106年間每年營業額為均有7億元以上，107年度則降為4億餘元，有原告提出之歷年營業額可憑，被告未爭執上開營業額，自堪採信。
又系爭契約前言約定原告所開設之專賣店僅得販售RIMOWA產品（retail stores whose range will consist exclusively of RIMOWA products），是原告因系爭契約開設RIMOWA產品之專賣店，自須販售RIMOWA產品，故被告有無提供原告RIMOWA產品對於原告開設之專賣店極為重要。
觀諸原告所設之專賣店於105年度各店之銷售額均達百萬歐元，銷售額最少之高雄漢神店亦達90萬歐元，有原告105年12月22日電子郵件附件可憑，而自92年起原告代理被告產品以來，96年度首度達1億元，而102年至106年間每年營業額為均有7億元以上，107年度則降為4億餘元，有原告提出之歷年營業額可憑，被告未爭執上開營業額，自堪採信。
又系爭契約前言約定原告所開設之專賣店僅得販售RIMOWA產品（retail stores whose range will consist exclusively of RIMOWA products），是原告因系爭契約開設RIMOWA產品之專賣店，自須販售RIMOWA產品，故被告有無提供原告RIMOWA產品對於原告開設之專賣店極為重要。
而被告不僅就原告前已下訂且於106年11月間已付款之3,919件產品，遲於107年7月初始到貨544件，另2,180件迄107年7月間尚在空運處理過程，其餘1,195件仍未供貨等情，有...107年7月19日電子郵件可憑，就前開述及之原告106年11月間訂貨之13,735件產品迄107年7月間仍未供貨，足見原告經營專賣店之供貨已因被告遲未供貨而達無以為繼之程度。
而107年10月原告本件起訴時，其尚有台北敦化店、台北仁愛店、台北新光A9店、台北中山老爺店、板橋遠百店、台南新光店、高雄漢神店、台中遠百店、台北101店、台中台灣大道店、台北忠孝SOGO店等11家專賣店，有網頁資料可佐，11家專賣店無被告產品可供銷售，其營運發生困難，顯屬事理之必然，因而原告於107年11月、12月間關閉除台北仁愛店以外之所有專賣店，堪認與被告不當斷貨及違反終止系爭契約間有因果關係。而被告並未提出任何證據資料，足以釋明其於106年底迄107年7月間有何不能提供原告如以往年度之產品數量之正當依據，從而原告主張被告以不當斷貨之手段，復違法終止系爭契約，足堪認屬故意以背於善良風俗之方法加損害於他人，應負損害賠償責任。...
⒊原告請求被告賠償租賃損失25,133,713元、資遣費損失95,499,693元，以及依公平交易法第31條請求加倍賠償4,229,862元，有無理由？
⑴台中旗艦店新承租日期為107年7月19日至110年7月18日，業據原告陳報在卷，而台中旗艦店非系爭契約附件A所定自動續約之專賣店，則原告未取得被告書面同意自行續約，難認可歸責於被告，自不應由被告負該專賣店租約提前解約之損害賠償責任。
⑵附表1編號1、2之新光A9、台南新光店係系爭契約附件A約定自動續約之專賣店，原無需被告書面同意，是附表1編號1、2之專賣店於107年8月31日到期後自動續約，另附表1編號3、5 之專賣店之租約始日均早於被告107年5月25日終止函及106年11月29日電子郵件，有租賃契約可憑，嗣原告因被告未履行提供產品之義務無法營運而關閉上開專賣店，係屬可歸責於被告。
⑶原告業提出107年12月31日統一發票、租約終止協議書、本院所屬民間公證人...事務所104年度北院民公原字第0540號公證書暨租賃契約、終止契約通知、房屋租賃契約終止協議書、協議書、台灣台中地方法院所屬民間公證人戴錦村事務所107年度中院民公錦字第174號公證書暨房屋租賃契約原本，堪認為真正。依原告上開舉證堪認附表1編號2、編號3之1,318,790元、編號4之42,000元、編號5之60萬元，共計2,485,104元，為原告因提前解除租賃契約所受租金、違約金之損害。其餘部分因原告未舉證原證23之真正，及未提出繳付租金之憑據，難以採認。
⑷原告主張如附表2第3欄所示之金額為其資遣員工之資遣費，並舉出玉山銀行玉山全球智匯網薪資轉帳付款結果、勞保線上申辦資料查詢作業-被保險人投保資料為證，除原告資遣名單及資遣費支付明細表編號62之...並無匯款資料211,474元，及編號57之...匯款數額應為315,936元外，其餘人員原告均有匯款資遣，堪以認定。另該表編號1、20、64之計算式有誤，數額應為337,976元、286,994元、349,662元，為兩造所不爭執，數額應予更正如上。總計原告資遣員工共支出8,990,835元。...
⒊原告請求被告賠償租賃損失25,133,713元、資遣費損失95,499,693元，以及依公平交易法第31條請求加倍賠償4,229,862元，有無理由？
⑴台中旗艦店新承租日期為107年7月19日至110年7月18日，業據原告陳報在卷，而台中旗艦店非系爭契約附件A所定自動續約之專賣店，則原告未取得被告書面同意自行續約，難認可歸責於被告，自不應由被告負該專賣店租約提前解約之損害賠償責任。
⑵附表1編號1、2之新光A9、台南新光店係系爭契約附件A約定自動續約之專賣店，原無需被告書面同意，是附表1編號1、2之專賣店於107年8月31日到期後自動續約，另附表1編號3、5 之專賣店之租約始日均早於被告107年5月25日終止函及106年11月29日電子郵件，有租賃契約可憑，嗣原告因被告未履行提供產品之義務無法營運而關閉上開專賣店，係屬可歸責於被告。
⑶原告業提出107年12月31日統一發票、租約終止協議書、本院所屬民間公證人...事務所104年度北院民公原字第0540號公證書暨租賃契約、終止契約通知、房屋租賃契約終止協議書、協議書、台灣台中地方法院所屬民間公證人戴錦村事務所107年度中院民公錦字第174號公證書暨房屋租賃契約原本，堪認為真正。依原告上開舉證堪認附表1編號2、編號3之1,318,790元、編號4之42,000元、編號5之60萬元，共計2,485,104元，為原告因提前解除租賃契約所受租金、違約金之損害。其餘部分因原告未舉證原證23之真正，及未提出繳付租金之憑據，難以採認。
⑷原告主張如附表2第3欄所示之金額為其資遣員工之資遣費，並舉出玉山銀行玉山全球智匯網薪資轉帳付款結果、勞保線上申辦資料查詢作業-被保險人投保資料為證，除原告資遣名單及資遣費支付明細表編號62之...並無匯款資料211,474元，及編號57之...匯款數額應為315,936元外，其餘人員原告均有匯款資遣，堪以認定。另該表編號1、20、64之計算式有誤，數額應為337,976元、286,994元、349,662元，為兩造所不爭執，數額應予更正如上。總計原告資遣員工共支出8,990,835元。...
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