智慧財產法院105年度民著訴字第4號民事判決（105.6.27）
「確認被告就附表一所示Phonics 系列著作物封面、插畫、版面編
輯美編、文字校對編輯等之美術著作權與編輯著作權、及聲音CD
視聽著作權不存在。
確認被告就附表二所示Phonics kids系列著作物封面、插畫、版
面編輯美編、文字校對編輯等之美術著作權與編輯著作權、及動
畫DVD 與聲音CD視聽著作權不存在。」
「（三）訴外人○○○於97年間代表原告公司將系爭附表一至二著
作物之著作財產權讓與被告等，是否為公司法第202 條之
規定，需經董事會之決議才得讓與？
1.按股份有限公司由董事長對外代表公司，代表公司的董事
長，有辦理公司營業上一切事務的權利，公司法第208 條
第3 項、第5 項準用同法第57條定有明文。是認董事長所
享有的對外代表權，僅限於公司營業上的事務，若董事長
所為並非公司營業的事務，不論第三人是否善意，非經公
司承認，不對公司發生效力（最高法院21年上字第1486號
判例要旨可供參照）。再按公司業務之執行，除公司法或
章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行
之，公司法第202 條定有明文。
2.本件原告公司於97年間由當時代表人即董事長○○○為抵
償對被告等之債務，而代表原告公司與被告等訂立轉讓同
意書將系爭附表一至二著作物之著作權讓與被告等，此等
為抵償債務所為之財產讓與，顯非原告公司營業的事務，
原告公司當時代表人即董事長○○○即無對外代表原告公
司之權限，故○○○於97年間代表原告公司將系爭附表一
至二著作物之著作財產權讓與被告等，依公司法第202 條
之規定，應經董事會之決議行之。
（四）原告於97年間將更正後之附表一及附表二所列之系爭著作
讓與被告之契約是否有效？
查原告始終否認原告公司董事會曾就系爭著作權讓與決議
通過，並抗辯對公司不生效力等語，而被告就此利己之事
實，亦未舉證以實其說。又董事長○○○所為簽立轉讓同
意書將系爭附表一至二著作物之著作權讓與被告等既不能
認係原告公司營業的事務，不論被告等是否善意，非經公
司承認，不對公司發生效力，參酌民法第170 條第1 項所
定：無代理權人以代理人之名義所為之法律行為，非經本
人承認，對於本人，不生效力，是應認董事長○○○代表
公司所締結之上開契約及為抵償債務所為之附表一至二著
作物之著作權財產讓與，非經公司董事會之決議及原告公
司承認，對於原告，不生效力。本件原告並否認附表一及
附表二所列之系爭著作讓與被告之契約效力，應可明確認
定附表一及附表二所列之系爭著作讓與被告之契約對原告
不生效力。
六、綜上所述，前董事長○○○代表原告公司與被告等訂立轉讓
同意書將系爭附表一至二著作物之著作權讓與被告等，此等
為抵償債務所為之財產讓與，顯非原告公司營業的事務，應
經董事會之決議行之，而被告未能舉證原告公司董事會曾就
系爭著作權讓與決議通過，則原告公司當時代表人即董事長
○○○即無對外代表原告公司之權限締結之上開契約及為抵
償債務所為之附表一至二著作物之著作權財產讓與，附表一
及附表二所列之系爭著作讓與被告之契約對原告不生效力，
被告等並不能依系爭著作讓與被告之契約取得附表一至二著
作物之著作權。從而，原告主張確認被告就附表一所示Phon
ics 系列著作物封面、插畫、版面編輯美編、文字校對編輯
等之美術著作權與編輯著作權、及聲音CD視聽著作權不存在
，以及確認被告就附表二所示Phonicskids 系列著作物封面
、插畫、版面編輯美編、文字校對編輯等之美術著作權與編
輯著作權、及動畫DVD 與聲音CD視聽著作權不存在，為有理
由，應予准許。」
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