契約第八條有吉時娛樂於「簽約後3年半內」未開拍者，出色創意公司得終止契約的約定。
103.3.1 因林政德與出色創意公司的經紀約到期，三方簽署「聲明書」由林政德繼受原合約，並另訂新約。
103.9.1 吉時娛樂與林政德改簽「新約」，契約第八條仍維持「簽約後3年半內」的用語。
104.1.8林政德發函吉時娛樂，以其未在3年半內開拍電影為由，終止合約。吉時娛樂因此停拍電影。
「簽約後三年半」的「簽約」是指從「原合約」的101.7.1還是「新約」的103.9.1起算？
林政德覺得是「原合約」的101.7.1，所以他在104.1.8發函終止，是合法終止。
吉時娛樂覺得是「新約」的103.9.1，所以林政德在104.1.8終止不合法，造成吉時娛樂的損害，應負賠償責任。
一審法院法院認為：吉時娛樂的主張有道理。
原 告 吉時娛樂股份有限公司 被 告 林政德
「 (二)系爭契約第8條第3項之特別特別違約約定期限應自何時起算 ？林政德終止契約是否合法？ 1.查原告與林政德斯時之經紀人出色創意公司於101年7月1 日簽訂原合約，授權原告得將Young Guns漫畫改編為電影 及電視，嗣因林政德與出色創意公司之經紀約於103年3月 將到期，原告、出色創意公司及林政德遂於103年3月1日 簽訂系爭聲明書，約定：「因三方協議終止甲乙方原合約 ，並將權利義務移轉至甲丙方，乙方脫離原合約，由丙方 繼受乙方在原合約之地位。聲明內容如下：一、甲乙方原 合約版權費已結清，且雙方在原合約之一切權利義務均已 終結，雙方均不得對他方主張任何權利。二、乙丙方原合 約版權費已結清，且雙方在原合約之一切權利義務均已終 結，雙方均不得對他方主張任何權利。三、甲乙方原合約 權利義務之移轉至甲丙方，丙方繼受乙方在原合約之地位 並另簽新合約。…」（註：甲方為原告，乙方為出色創意 公司，丙方為林政德）等語，有系爭聲明書在卷可憑（見 卷一第17頁），是依系爭聲明書之約定，林政德繼受出色 創意公司在原合約之地位，原即得依原合約第9條第4項對 原告主張自原合約簽訂之日即101年7月1日起3年半未開拍 電影或電視實際開鏡拍攝動作之特別違約約定之權利。又 系爭契約前言載明：「緣因甲方為Young Guns漫畫之創作 人並享有該著作之著作權，並於101年7月1日委託第三人 出色創意公司與乙方簽訂授權合作拍攝電視及電影之合約 。至103年3月1日止，甲、乙及出色創意公司三方簽訂共 同聲明書，使出色創意公司退出原合約，並依據聲明書第 3項（應為第3條）約定『乙方及出色原合約權利義務轉移 至乙甲方，甲方繼受出色在原合約之地位，並另簽定新合 約』之條文，由甲、乙雙方茲就原合約事宜，達成協議明 列條件如下，並以此取代之前所有協議」（註：甲方為林 政德，乙方為原告）等語（見卷一第19頁），堪認原告與 出色創意公司終止原合約，並與林政德共同簽訂系爭聲明 書係為使林政德取代出色創意公司於原合約之權利地位， 而原告與林政德原有意協議新契約條件，故於103年3月1 日迄103年9月期間互相提出契約條件，此有林政德之配偶 Nana-ZhuZhu於103年9月9日、台灣動漫交流協會於103年9 月16日、原告於103年9月10日之電子郵件在卷可稽（見卷 一第127頁、第131頁、卷二第10頁），惟原告與林政德最 後並未達成變更原合約條款之合意，而僅調整原合約簽約 對象為林政德。原告與林政德、台灣動漫交流協會嗣於 103年9月18日於系爭契約上蓋印同意契約條款，並將簽訂 日期填載為103年9月1日，此為兩造所不爭。而系爭契約 與原合約之權利義務關係均未變動，此亦為兩造所承認， 然系爭契約第8條第3項約定：「特別違約約定：乙方自簽 約後3年半內就本著作未有任何電影或電視改作實際開鏡 拍攝動作者，甲方有權中止本合約，乙方已支付之版權費 歸甲方所有，無須退還。電影與電視版權的開鏡動作，應 在3年半之內分別有所履行，不應單獨行使其中某項權利 ，否則甲方有權收回未履行的那項權利。如因任一方違約 ，未違約之一方在依照第1項規定請求損害賠償後，但仍 無法證明損害金額時，雙方同意以126萬為約定違約金」 等語，其中「自簽約後3年半內」應自何時起算，是否指 系爭契約或原合約，為本件爭執之要點。 2.按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用 之辭句，民法第98條定有明文。最高法院解釋上開條文迭 著有判例：解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真 意為準，而當事人立約當時之真意何在，應以過去事實及 其他一切證據資料為斷定之標準，並應於文義上及論理上 詳為推求，不能拘泥文字致失真意；如契約文字業已表示 當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更 為曲解（最高法院17年上字第1118號、19年上字第58號、 39年台上字第1053號民事判例參照）。再按解釋方法主要 有文理解釋與論理解釋兩種，解釋時應先依文理解釋，再 以論理解釋為補充。文理解釋乃依據法律規定之文字，按 照一般文義及通常使用的方式而為解釋（參施啟揚著民法 總則）。上開解釋方法與民法第98條所定均屬脈絡一貫。 如契約之文字明確，依文理解釋即可得知當事人立約時之 真意，則不得違反契約明文之約定，如契約之文義矛盾、 模糊，始有依一切證據資料探求當事人真意之餘地。查兩 造均表示系爭契約未變更原合約之權利義務關係，僅變更 簽約主體，惟系爭契約第8條第3項之約定明文約定：「乙 方自簽約後3年半內就本著作未有任何電影或電視改作實 際開鏡拍攝動作者，甲方有權中止本合約」，而系爭契約 載明之簽約日期為103年9月1日，則前揭條文所指之「簽 約後3年半」所簽約是否係指系爭契約之簽訂日期，或原 合約之簽訂日期？依前開揭櫫之文義解釋方法，系爭契約 所稱之「簽約」當係指雙方當事人所簽之該約甚明，再系 爭契約提到原告與出色創意公司間簽訂之原合約均記載「 原合約」，同時以「本契約」或「本合約」指系爭契約， 有系爭契約在卷可查。系爭契約第8條第3項約定：「乙方 自簽約後3年半內就本著作未有任何電影或電視改作實際 開鏡拍攝動作者，甲方有權中止本合約」既未特別指明係 原合約，則該條項所稱之「簽約後」當係指系爭契約。再 系爭契約雙方雖均稱系爭契約未改變雙方於原合約之權利 義務關係，然系爭契約既變更簽約時間為「103年9月1日 」，連帶即會影響系爭契約第8條第3項所定3年半之起算 時間，雙方均無異議而簽署並將系爭契約簽訂日期定為 103年9月1日，堪認當事人立約時之真意已變更原合約第9 條第4項之特別違約約定之起算日。 3.原告代理人孫國欽於103年9月10日寄發電子郵件稱：「一 、我方當初附上的合約，內容無調整任何權利義務，僅依 原合約簽約對象調整為前提。…三、此合約簽訂原則，應 以阿德老師繼受出色創意在原合約之地位，以變更簽約人 為前提，根據原合約簽訂之精神及實質規範移轉所有權利 及義務。…四、原於今年5月，我方曾與老師商議調整原 合約之部分規範，老師電話中口頭告知弟，若同意我方調 整會失去原簽約之精神，我方理解老師的誠信，目前以不 變更任何內容為前題，以原合約變更簽約人方式簡單處理 ，以免雙方造成困擾。」等語，雖可證明原告、林政德間 簽訂系爭契約之真意為未變更原合約之權利義務關係，僅 變更簽約主體，惟兩造既合意將簽約日期訂為103年9月1 日，業如前述，孫國欽上開電子郵件仍難佐為認定系爭契 約第8條第3項之「簽約」即指原合約。另孫國欽於103年5 月16日寄發之電子郵件，所稱希望就「3年半」的時間協 議調整，係因孫國欽欲成立一新公司登入台灣創櫃版，而 有意將Young Guns之授權移轉至新公司所致，且依其信中 文意係希望協議「3年半」之時間，而非提出3年半自何時 起算之問題，有該電子郵件在卷可憑（卷二第173頁）， 從而亦不能由該信件內容反推原告與林政德就系爭契約第 8條第3項約定之「簽約後」係指原合約簽約之時點即101 年7月1日。 4.被告抗辯系爭契約之簽訂僅在於使林政德繼受出色創意公 司在原合約之所有權利義務而進行之換約，並非雙方另行 商議、締結之新合約，系爭契約第8條第3項特別違約約定 中所訂之簽約後3年半內，應以原合約之簽訂日即101年7 月1日起算，而非自系爭契約之簽訂日起算云云。惟系爭 聲明書已約定原告、出色創意公司、林政德協議終止原告 與出色創意公司間之原合約，並將權利義務移轉至原告、 林政德，則依系爭聲明書，林政德已得主張與原合約相同 之權利義務，並無必要另簽新合約，如於雙方未簽訂系爭 契約之情況下，林政德主張特別違約約定之「簽約後」應 自原合約約定之101年7月1日起算，當屬有理由，然原告 與林政德既於103年9月間簽訂系爭契約，並明訂系爭契約 簽約日為103年9月1日，則系爭契約第8條第3項未指明係 原合約「簽約後」，依文義解釋及當事人雙方外顯之行為 ，自應認該條項之簽約係指雙方簽訂之新約甚明。 5.綜上，被告抗辯系爭契約第8條第3項約定之簽約後3年半 係105年1月1日，並於105年1月8日以三重溪尾街郵局3號 存證信函向原告表示終止系爭契約之意思，不合系爭契約 之約定，無終止之效力。原告並未違約，從而，原告依系 爭契約第8條請求林政德賠償所受損害，為有理由。」
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