公開發行公司發行新股受讓他公司股份應注意事項

2002.01.22

一、依公司法第一百五十六條第六項規定，公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，為避免企業因股份交換影響股東權益，公開發行公司受讓他公司新發行股份、所持有之長期投資或他公司股東持有之已發行股份者，應確實按本注意事項辦理。

二、公司發行新股受讓他公司股份訊息公開前之保密義務

所有參與或知悉公司股份交換計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將股份交換計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與股份交換之所有公司及其主要法人股東之股票、轉換公司債(含債券換股權利證書)、存託憑證、認購(售)權證及其他具有股權性質之有價證券。

三、股份交換資訊公開揭露之時點、方式及內容

(一)股份交換應於參與股份交換公司之董事會通過後即對外公開揭露。
(二)關於股份交換資訊公開之內容，至少應包括下列事項：
１受讓股份名稱、數量及對象。
２預定進度。
３相關股份交換比例之決定方式及合理性。
４受讓股份未來移轉之條件及限制。
５預計可能產生效益。
６受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見。
(三)股份交換計畫對外公開後，參與股份交換之公司若發生任何足以影響案件之重大事項時，應立即將該重大事項對外公開揭露。

四、股份交換比例之訂定及變更

(一)股份交換之公司，應將重要約定內容、股份交換比例之計算方式、依據及獨立專家(如會計師、律師及證券承銷商等)對股份交換之交換比例合理性意見書等相關事項提報董事會討論並經其決議通過。
(二)交換比例原則上不得任意變更，但已於股份交換之合作契約中訂定得變更之條件並已充分對外公開揭露者，不在此限。交換比例得變更之條件通常如下：
１辦理現金增資、發行轉換公司債及無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
２處分公司重大資產等重大影響公司財務業務之行為。
３發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益或證券價格之情事。
４參與股份交換之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
５參與股份交換之主體或家數發生增、減或變動。
(三)由於股份交換契約係屬雙務契約，故不應由參與股份交換公司任何一方單獨更改交換比例。

五、其他

(一)參與股份交換之公司如同為上市、上櫃或興櫃公司，應於同一天召開董事會。
(二)受讓他公司已發行股份如為上市公司之股份時，於向本會申報增資發行新股案件前，應提出場外交易申請書。
(三)公司發行新股受讓他公司股份，其受讓股份不得有設質或限制買賣等權利受損或限制之情事，且不得違反公司法第一百六十七條第三項、第四項規定。
(四)參與股份交換之公司任何一方於股份交換資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行股份交換，原股份交換公司已進行完成之程序或法律行為(例如董事會決議、合作契約之簽訂等)應由所有參與股份交換之公司重行為之。
(五)公司發行新股受讓他公司新發行股份，宜於股市收盤後公開股份交換資訊，如在交易時間內宣布股份交換相關重大訊息，公司應提前通知證券交易所及櫃檯買賣中心，並依其規定辦理股份交換資訊公開作業事宜。
(六)同意股份交換之董事應注意公司法第二十三條之規定，並應以全體股東之最大利益為考量，盡善良管理人之注意，違反前揭情事致公司受損時，應對公司負賠償之責。