(經銷代理 商標 收回代理權)慶真公司 v. Rimowa原廠：最高法院認為，慶真公司繼續與第三人續約是否屬於違反「契約所定基本義務」？有待調查。Rimowa原廠是否得終止合約，亦有待調查。

最高法院111年度台上字第2083號民事判決（2022.11.30）

上 訴 人 慶真國際有限公司

被 上訴 人 RIMOWA GmbH

上列當事人間請求確認專賣店合約優先權存在等事件，上訴人對於中華民國111年3月22日臺灣高等法院第二審判決（109年度國貿上字第2號），提起上訴，本院判決如下：

主 文
原判決除假執行部分外廢棄，發回臺灣高等法院。

理 由

...
四、本院判斷：

㈠契約，乃當事人本其自主意思所為之法律行為，基於私法自治及契約自由原則，不僅為當事人紛爭之行為規範，亦係法院於訴訟之裁判規範。倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院應為闡明性解釋（單純性解釋），即依文義解釋（以契約文義為基準）、體系解釋（通觀契約全文）、歷史解釋（斟酌立約當時情形及其他一切資料）、目的解釋（考量契約之目的及經濟價值），並參酌交易習慣與衡量誠信原則，以檢視其解釋結果是否符合兩造間權利義務之公平正義，且應兼顧不能逸出契約最大可能之文義。又除非確認當事人於訂約時，關於某事項依契約計畫顯然應予訂定而漏未訂定，致無法完滿達成契約目的，出現契約漏洞之情形，方可進行補充性解釋（契約漏洞之填補），以尊重當事人自主決定契約內容之權利，避免任意侵入當事人私法自治之領域，創造當事人原有意思以外之條款。至法院認契約出現漏洞而為補充性解釋時，應斟酌締約過程、締約目的、契約類型、內容等關連事實，參考相關法規範及誠信原則予以填補。

㈡依專賣店合約第7條第2項第2款約定，關於整體或單一專賣店，一方在他方未依約履行或以其他方式違反 「契約所定基本義務」時，可經由通知終止之意思表示及說明理由而提前終止；上訴人之經營台北SOGO2店行為，違反專賣店合約所定之基本義務等節，雖為原審所認定。

然遍查專賣店合約，似無「契約所定基本義務」之明確定義，且兩造就經營台北SOGO2店行為，是否屬於違反專賣店合約所定之基本義務，爭執甚烈，則該基本義務之內容及範圍顯已發生疑義，應為闡明性解釋予以釐清，方能為事實認定之前提。

上訴人就此主張：從專賣店合約之結構與條款名稱，得推知兩造真意僅該合約第3條臚列內容為上訴人之基本義務，專賣店合約第7條第1項、第3項關於「契約期限延長應經雙方書面同意」，僅為契約期限約定， 不涉及專賣店合約所定基本義務之違反等情，並提出專家證人法律意見書、外國法院判決為據，是否全無足取？影響上開契約解釋之結果，自應審認判斷。

惟原判決並未說明其不可採之理由，且未認定專賣店合約所定基本義務之內容及範圍，逕謂經營台北SOGO2店行為違反該合約所定之基本義務，除有適用解釋契約之論理法則不當外，並屬不備理由。

㈢除台北三越5店因租約終止日後附載「auto renew」文字，可自動更新毋庸經兩造以書面明示同意延長外，其餘均定有確定期限，倘僅由上訴人自行與專賣店之店面出租人為更新、續訂或重訂租約，不生延長該專賣店合約期限之效力等情，既為原審所認定。

審諸專賣店合約第7條第3項中段「個別專賣店契約到期或終止時，專賣店合約就其餘專賣店仍有效」之約定，及同條第1項所訂「本契約有效期間為自本契約簽署日起，個別專賣店至如附件A所示個別專賣店租約之最後1日終止，本契約整體之終止日為最後1家專賣店租約之最後1日」內容，參互觀之，似見於台北SOGO2店（個別專賣店）契約到期或終止時，僅發生該2店之契約期間屆至，專賣店合約就其餘專賣店仍有效。如果無訛，則上訴人經營台北SOGO2店行為，是否即構成被上訴人得依專賣店合約第7條第2項第2款約定終止專賣店合約之事由？如此解釋結果是否逸出該合約最大可能之文義？專賣店合約就上訴人之經營台北SOGO2店行為，被上訴人得否終止之情形，有無契約漏洞存在？倘屬契約漏洞，應如何填補始符公平誠信？攸關系爭終止是否發生專賣店合約終止之效力，並涉及上訴人各項請求有無理由之認定，均應分別依上開說明予以推闡細究。

原審見未及此，僅以經營台北SOGO2店行為之契約違反態樣，尤重於有礙契約目的達成之附隨義務違反，即認被上訴人得以系爭終止終止專賣店合約，進而為不利上訴人之判斷，亦違反契約解釋原則及論理法則。