智慧財產及商業法院111年度商訴字第2號民事判決（2024.01.18）
原 告 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心
被 告 周O麟
被 告 林O淇
被 告 至寶光電股份有限公司
上列當事人間解任董事職務事件，本院於民國113年1月10日言詞辯論終結，判決如下：
㈡林O柱於100年9月間透過至誠公司持有至寶公司股份52.76%，其同時以自己或他人名義持有龍鋒集團旗下龍鋒企業股份有限公司(下稱龍鋒公司)、龍璟光電股份有限公司(下稱龍璟公司)、生伯股份有限公司(原名龍璟科技股份有限公司，下稱生伯公司)股份亦逾50%，並實質指揮時任至寶公司董事長之周O麟執行業務，且與林O淇、賴O琮、楊O泉、蘇O雅等龍鋒公司管理階層人員實質控制至寶公司之人事、財務及業務經營，先後指派陳O瑜、林O淇、蔡O星、許O珈、林O男、余O昌、陳O任、葉O雯、丁O萍等多位原任職龍鋒公司、龍璟公司人員轉任至寶公司，分別擔任總經理、董事長特助、稽核、財會部門經理、副理、課長或副課長等職務，依公司法第369條之3第2款規定，龍鋒集團與至寶公司屬有控制與從屬關係之關係企業。
㈢周O麟、林O淇與林O柱、陳O瑜、楊O仁、蔡O星及楊O勳明知龍鋒公司、龍璟公司、生伯公司均係至寶公司之關係人，至寶公司與龍鋒集團所屬公司如有交易往來，依證券交易法(下稱證交法)第14條第2項授權主管機關訂定之證券發行人財務報告編製準則，及財團法人中華民國會計研究發展基金會公布之財務會計準則公報第6號「關係人交易之揭露」、金融監督管理委員會認可之國際會計準則第24號「關係人揭露」等，至寶公司應依證交法第36條第1項規定，於每會計年度終了後3個月內，及於每會計年度第1季、第2季及第3季終了後45日內，公告並向主管機關申報經會計師查核簽證或核閱之財務報告，且於編製母子公司合併財務報表之附註項下，應記載與關係人之相關交易內容，而充分揭露此等關係人交易資訊，以使至寶公司之財務、業務狀況透明化，並提供至寶公司股東與證券交易市場投資人正確之資訊憑為投資之判斷依據。
㈣詎林O柱與附表1所示至寶公司100年度至107年度第1季財務報告期間分別時任至寶公司董事長、經理人、會計主管之周O麟、陳O瑜、林O淇、楊O仁、蔡O星及楊O勳等人，知悉至寶公司於附表1所示各財務報告期間有附表2、3所示與至寶公司實質關係人即龍鋒公司、龍璟公司、生伯公司交易之情形，及附表4至7所示以實質關係人龍鋒公司、龍璟公司先銷貨予虛設之五揚有限公司(下稱五揚公司)、領祥有限公司(下稱領祥公司)，再由五揚公司、領祥公司銷貨予至寶公司，及至寶公司先銷貨予虛設之鎬暐有限公司(下稱鎬暐公司)，再由鎬暐公司銷貨予實質關係人龍鋒公司、龍璟公司之間接交易情形(前開附表4至7所示間接交易之相關交易內容品項、價格及數量均由龍鋒公司主導)，竟仍於編製如附表1所示至寶公司各期財務報告時，全未揭露至寶公司與龍鋒集團所屬公司間係實質關係人及所為重大交易往來之訊息，或僅揭露至寶公司與龍鋒公司係實質關係人及有部分交易往來，而隱匿其他交易往來之訊息。
⒉於附表1編號22至24所示各期財務報告附註項下，僅揭露至寶公司與龍鋒公司係實質關係人，隱匿至寶公司與龍鋒公司間有附表4至7所示透過五揚公司、領祥公司、鎬暐公司為間接交易之重大關係人交易事項。
⒊於附表1編號25所示財務報告附註項下，僅記載附表1編號25「財報附註項下所記載揭露與龍鋒集團有關之內容」欄所示內容，隱匿至寶公司於該財務報告期間透過鎬暐公司銷售商品予龍鋒公司之重大關係人交易事項，及至寶公司於106及105年度向五揚公司、領祥公司採購，五揚公司、領祥公司再向龍鋒公司採購商品後銷售予至寶公司之交易金額分別為新臺幣(下同)7億865萬3,000元及6億1,688萬8,000元之事實(詳附表5，即附表1編號25財務報告上此部分原揭露記載交易金額357,797仟元、297,156仟元係不實之內容)。
周O麟與林OO等人明知周O文設立之五揚公司、鎬暐公司、領祥公司，係配合龍鋒公司、龍璟公司掩飾與至寶公司間交易之紙上公司，五揚公司、鎬暐公司、領祥公司與龍鋒公司、龍璟公司、至寶公司間並無實際進出貨之事實，相關交易均係龍鋒公司主導決定交易內容品項、價格及數量，仍共同由龍鋒公司、龍璟公司開立附表4所示之不實統一發票予五揚公司、領祥公司，據以向五揚公司、領祥公司請款，再由周O文、郭O雪指示梁O鈞、莊O芳按龍鋒公司指定之比例加成後，開立附表5所示之五揚公司、領祥公司不實統一發票予至寶公司，據以向至寶公司請款，同時由至寶公司開立附表6所示之不實統一發票予鎬暐公司，據以向鎬暐公司請款，再由周O文、郭O雪指示梁O鈞、莊O芳按龍鋒公司指定之比例加成後，開立附表7所示鎬暐公司之不實統一發票予龍鋒公司、龍璟公司，據以向龍鋒公司、龍璟公司請款，而以上揭間接交易之方式掩飾龍鋒公司、龍璟公司與至寶公司間之交易。
㈦周O麟、林O淇擔任至寶公司董事期間，未揭露重大關係人交易並載明於財務報告，違反證交法第20條第2項、證券發行人財務報告編製準則第15條第17款、第17條第1項第1款第7目、第18條、財務會計準則公報第6號「關係人交易之揭露」及國際會計準則第24號「關係人揭露」及證交法第171條第1項第1款規定，周O麟填製不實會計憑證則違反商業會計法第71條第1款規定，其等所涉違反證交法第171條第1項第1款財報不實罪或商業會計法第71條第1款填製不實會計憑證罪，經臺灣臺南地方法院以110年度金重訴字第3號、112年度金訴字第569號刑事判決判處周O麟有期徒刑2年，緩刑5年；林O淇有期徒刑1年8月，緩刑4年確定，被告就周O麟、林O淇上開所為係違反法令之重大事項未為爭執，並對本件訴訟標的為認諾之表示，爰依投保法第10條之1第1項第2款規定提起本件訴訟，並聲明：⒈周O麟擔任至寶公司董事職務，應予解任。⒉林O淇擔任至寶公司董事職務，應予解任。
二、被告則稱：被告認諾原告之請求。...
商業庭
審判長法 官 林欣蓉
法 官 吳靜怡
法 官 林昌義
原 告 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心
被 告 周O麟
被 告 林O淇
被 告 至寶光電股份有限公司
上列當事人間解任董事職務事件，本院於民國113年1月10日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告周O麟擔任被告至寶光電股份有限公司之董事職務，應予解任。
被告林O淇擔任被告至寶光電股份有限公司之董事職務，應予解任。
事實及理由
被告林O淇擔任被告至寶光電股份有限公司之董事職務，應予解任。
事實及理由
...
貳、實體方面：
一、原告主張：
㈠原告係依投保法設立之保護機構，至寶公司係經申請核准於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(下稱櫃買中心)買賣股票之上櫃公司，周O麟係至寶公司前任董事長，於108年6月9日卸任董事長後仍續任董事，於原告起訴後之110年12月1日始辭任董事職務；林O淇自105年6月28日起擔任至寶公司董事，至寶公司111年6月14日改選董監事時，林O淇受至誠投資股份有限公司(下稱至誠公司)指派當選董事，且自108年6月10日起擔任至寶公司董事長，於原告起訴後之112年7月27日始辭任董事、董事長職務。
㈡林O柱於100年9月間透過至誠公司持有至寶公司股份52.76%，其同時以自己或他人名義持有龍鋒集團旗下龍鋒企業股份有限公司(下稱龍鋒公司)、龍璟光電股份有限公司(下稱龍璟公司)、生伯股份有限公司(原名龍璟科技股份有限公司，下稱生伯公司)股份亦逾50%，並實質指揮時任至寶公司董事長之周O麟執行業務，且與林O淇、賴O琮、楊O泉、蘇O雅等龍鋒公司管理階層人員實質控制至寶公司之人事、財務及業務經營，先後指派陳O瑜、林O淇、蔡O星、許O珈、林O男、余O昌、陳O任、葉O雯、丁O萍等多位原任職龍鋒公司、龍璟公司人員轉任至寶公司，分別擔任總經理、董事長特助、稽核、財會部門經理、副理、課長或副課長等職務，依公司法第369條之3第2款規定，龍鋒集團與至寶公司屬有控制與從屬關係之關係企業。
㈢周O麟、林O淇與林O柱、陳O瑜、楊O仁、蔡O星及楊O勳明知龍鋒公司、龍璟公司、生伯公司均係至寶公司之關係人，至寶公司與龍鋒集團所屬公司如有交易往來，依證券交易法(下稱證交法)第14條第2項授權主管機關訂定之證券發行人財務報告編製準則，及財團法人中華民國會計研究發展基金會公布之財務會計準則公報第6號「關係人交易之揭露」、金融監督管理委員會認可之國際會計準則第24號「關係人揭露」等，至寶公司應依證交法第36條第1項規定，於每會計年度終了後3個月內，及於每會計年度第1季、第2季及第3季終了後45日內，公告並向主管機關申報經會計師查核簽證或核閱之財務報告，且於編製母子公司合併財務報表之附註項下，應記載與關係人之相關交易內容，而充分揭露此等關係人交易資訊，以使至寶公司之財務、業務狀況透明化，並提供至寶公司股東與證券交易市場投資人正確之資訊憑為投資之判斷依據。
㈣詎林O柱與附表1所示至寶公司100年度至107年度第1季財務報告期間分別時任至寶公司董事長、經理人、會計主管之周O麟、陳O瑜、林O淇、楊O仁、蔡O星及楊O勳等人，知悉至寶公司於附表1所示各財務報告期間有附表2、3所示與至寶公司實質關係人即龍鋒公司、龍璟公司、生伯公司交易之情形，及附表4至7所示以實質關係人龍鋒公司、龍璟公司先銷貨予虛設之五揚有限公司(下稱五揚公司)、領祥有限公司(下稱領祥公司)，再由五揚公司、領祥公司銷貨予至寶公司，及至寶公司先銷貨予虛設之鎬暐有限公司(下稱鎬暐公司)，再由鎬暐公司銷貨予實質關係人龍鋒公司、龍璟公司之間接交易情形(前開附表4至7所示間接交易之相關交易內容品項、價格及數量均由龍鋒公司主導)，竟仍於編製如附表1所示至寶公司各期財務報告時，全未揭露至寶公司與龍鋒集團所屬公司間係實質關係人及所為重大交易往來之訊息，或僅揭露至寶公司與龍鋒公司係實質關係人及有部分交易往來，而隱匿其他交易往來之訊息。
㈤前揭各期之財務報告分別經時任至寶公司董事長、經理人、會計主管之周O麟、陳O瑜、林O淇、楊O仁、蔡O星及楊O勳等人核章，聲明內容並無虛偽或隱匿，送交附表1所示不知情之勤業眾信聯合會計師事務所會計師核閱或查核完竣，並出具核閱或查核報告，由至寶公司定期編送主管機關並公告，使至寶公司申報及公告之100至107年度第1季財務報告內容有虛偽或隱匿情事，足生損害於證券交易市場投資人之正確判斷及主管機關對於至寶公司財務報告查核之正確性。周O麟、林O淇等人就附表1各期財務報告之隱匿詳情如下：
⒈於附表1編號1至21所示各期財務報告附註項下，隱匿至寶公司與龍鋒集團所屬公司係實質關係人，及至寶公司有與龍鋒集團所屬之龍鋒公司、龍璟公司、生伯公司間互有交易之訊息。嗣至寶公司於104年3月間向櫃買中心申請99、100年度募普通股補辦公開發行，經櫃買中心要求至寶公司釐清與龍鋒集團間之關係，周O麟始於104年10月20日辦理至寶公司100、101及102年度(含各季)財務報告之更(補)正，並於前開財務報告附註項下補行揭露龍鋒公司、龍璟公司、生伯公司係實質關係人及所為之重大交易事項，並於104年10月23日於公開資訊觀測站發布重大訊息，重行上傳並公告至寶公司前揭年度各項財務報告。
⒉於附表1編號22至24所示各期財務報告附註項下，僅揭露至寶公司與龍鋒公司係實質關係人，隱匿至寶公司與龍鋒公司間有附表4至7所示透過五揚公司、領祥公司、鎬暐公司為間接交易之重大關係人交易事項。
⒊於附表1編號25所示財務報告附註項下，僅記載附表1編號25「財報附註項下所記載揭露與龍鋒集團有關之內容」欄所示內容，隱匿至寶公司於該財務報告期間透過鎬暐公司銷售商品予龍鋒公司之重大關係人交易事項，及至寶公司於106及105年度向五揚公司、領祥公司採購，五揚公司、領祥公司再向龍鋒公司採購商品後銷售予至寶公司之交易金額分別為新臺幣(下同)7億865萬3,000元及6億1,688萬8,000元之事實(詳附表5，即附表1編號25財務報告上此部分原揭露記載交易金額357,797仟元、297,156仟元係不實之內容)。
⒋於附表1編號26所示財務報告附註項下，僅記載如附表1編號26「財報附註項下所記載揭露與龍鋒集團有關之內容」欄所示內容，隱匿至寶公司於該財務報告期間透過鎬暐公司銷售商品予龍鋒公司之重大關係人交易事項，及至寶公司於107及106年第1季向五揚公司、領祥公司採購，五揚公司、領祥公司再向龍鋒公司採購商品後銷售予至寶公司之交易金額分別為1億7,516萬6,000元及1億4,712萬1,000元之事實(詳附表5，即附表1編號26財務報告上此部分原揭露記載交易金額80,966仟元、74,939仟元係不實之內容)。
㈥周O麟與林OO等人開立至寶公司、龍鋒公司、龍璟公司、五揚公司、鎬暐公司、領祥公司之不實發票，違反商業會計法第71條第1款之填製不實會計憑證部分：
周O麟與林OO等人明知周O文設立之五揚公司、鎬暐公司、領祥公司，係配合龍鋒公司、龍璟公司掩飾與至寶公司間交易之紙上公司，五揚公司、鎬暐公司、領祥公司與龍鋒公司、龍璟公司、至寶公司間並無實際進出貨之事實，相關交易均係龍鋒公司主導決定交易內容品項、價格及數量，仍共同由龍鋒公司、龍璟公司開立附表4所示之不實統一發票予五揚公司、領祥公司，據以向五揚公司、領祥公司請款，再由周O文、郭O雪指示梁O鈞、莊O芳按龍鋒公司指定之比例加成後，開立附表5所示之五揚公司、領祥公司不實統一發票予至寶公司，據以向至寶公司請款，同時由至寶公司開立附表6所示之不實統一發票予鎬暐公司，據以向鎬暐公司請款，再由周O文、郭O雪指示梁O鈞、莊O芳按龍鋒公司指定之比例加成後，開立附表7所示鎬暐公司之不實統一發票予龍鋒公司、龍璟公司，據以向龍鋒公司、龍璟公司請款，而以上揭間接交易之方式掩飾龍鋒公司、龍璟公司與至寶公司間之交易。
㈦周O麟、林O淇擔任至寶公司董事期間，未揭露重大關係人交易並載明於財務報告，違反證交法第20條第2項、證券發行人財務報告編製準則第15條第17款、第17條第1項第1款第7目、第18條、財務會計準則公報第6號「關係人交易之揭露」及國際會計準則第24號「關係人揭露」及證交法第171條第1項第1款規定，周O麟填製不實會計憑證則違反商業會計法第71條第1款規定，其等所涉違反證交法第171條第1項第1款財報不實罪或商業會計法第71條第1款填製不實會計憑證罪，經臺灣臺南地方法院以110年度金重訴字第3號、112年度金訴字第569號刑事判決判處周O麟有期徒刑2年，緩刑5年；林O淇有期徒刑1年8月，緩刑4年確定，被告就周O麟、林O淇上開所為係違反法令之重大事項未為爭執，並對本件訴訟標的為認諾之表示，爰依投保法第10條之1第1項第2款規定提起本件訴訟，並聲明：⒈周O麟擔任至寶公司董事職務，應予解任。⒉林O淇擔任至寶公司董事職務，應予解任。
二、被告則稱：被告認諾原告之請求。...
商業庭
審判長法 官 林欣蓉
法 官 吳靜怡
法 官 林昌義
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